Schritt 5: Due Diligence & Vertragsgestaltung
Sorgfalt, Struktur und rechtliche Klarheit vor dem Abschluss
Sind Gespräche und Verhandlungen erfolgreich verlaufen und die wesentlichen Eckpunkte abgestimmt, folgt ein besonders sensibler Abschnitt des Verkaufsprozesses: Due Diligence und Vertragsgestaltung. In dieser Phase wird geprüft, abgesichert und verbindlich geregelt, was zuvor besprochen wurde.
Due Diligence: praxisnah statt formeller Datenraum
Im klassischen M&A-Umfeld wird die Due Diligence häufig über umfangreiche Datenräume mit Zugangskontrollen organisiert. Bei der Nachfolge kleiner und mittelgroßer Dentallabore wird darauf in den meisten Fällen bewusst verzichtet.
Stattdessen erfolgt die Prüfung praxisnah:
- Käufer fordern gezielt bestimmte Unterlagen an
- diese werden strukturiert zusammengestellt und übermittelt
- der Prozess bleibt überschaubar und verhältnismäßig
Das reduziert Aufwand, Kosten und Komplexität – ohne auf notwendige Sorgfalt zu verzichten.
Schutz sensibler Informationen
Ein zentraler Punkt dabei ist der Schutz von Mitarbeitern und Kunden.
Bei allen zur Verfügung gestellten Unterlagen gilt:
- Mitarbeiternamen werden geschwärzt oder anonymisiert
- Kundennamen (Zahnarztpraxen) werden ebenfalls anonymisiert
- sensible Details werden nur in aggregierter Form dargestellt
So wird verhindert, dass vertrauliche Informationen unnötig früh offengelegt werden – selbst wenn bereits eine Vertraulichkeitsvereinbarung besteht.
Typische Inhalte der Due Diligence
Je nach Käufer und Transaktionsstruktur werden u. a. geprüft:
- Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen
- Personalstruktur und Kosten
- Kundenstruktur und Abhängigkeiten
- Mietvertrag und wesentliche Verträge
- Investitionen, Geräte und technische Ausstattung
- laufende oder potenzielle Risiken
Ziel ist es nicht, das Unternehmen „auseinanderzunehmen“, sondern Transparenz und Sicherheit für beide Seiten zu schaffen.
Vertragsgestaltung: jetzt wird es verbindlich
Parallel oder im Anschluss an die Due Diligence beginnt die Ausarbeitung der Verträge. Hier zeigt sich, wie wichtig saubere Vorarbeit und klare Verhandlungsergebnisse waren.
Typische Regelungsbereiche:
- Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
- Übergang von Chancen und Risiken
- Haftungsregelungen
- Wettbewerbsverbote
- Miet- und Nebenverträge
- Regelungen zur Mitarbeit des Verkäufers
Earn-out-Klauseln: Brücke zwischen Erwartungen
Ein häufig diskutiertes Thema ist die Earn-out-Klausel.
Earn-outs werden eingesetzt, wenn:
- Verkäufer und Käufer unterschiedliche Preisvorstellungen haben
- Unsicherheiten über die zukünftige Entwicklung bestehen
- der Verkäufer nach der Übergabe weiter mitarbeitet
Typisch ist:
- Ein Teil des Kaufpreises wird abhängig von der zukünftigen Ertragsentwicklung gezahlt
- Die Laufzeit beträgt häufig 2 bis 5 Jahre
- Klare Definitionen von Kennzahlen und Einflussmöglichkeiten sind entscheidend
Earn-outs können eine sinnvolle Brücke sein – bergen aber auch Konfliktpotenzial, wenn sie nicht sauber formuliert und fair ausgestaltet sind.
Verkäuferinteressen konsequent absichern
Gerade in dieser Phase ist es wichtig, die Interessen des Verkäufers konsequent im Blick zu behalten:
- realistische Haftungsbegrenzungen
- klare Abgrenzung von Verantwortlichkeiten
- transparente Regelungen für Übergangs- und Mitarbeitsszenarien
Eine durchdachte Vertragsgestaltung schützt vor unangenehmen Überraschungen nach dem Closing.
Fazit: Sorgfalt vor Geschwindigkeit
Due Diligence und Vertragsgestaltung sind keine lästige Pflicht, sondern die Absicherung des gesamten Verkaufsprozesses. Wer hier strukturiert, pragmatisch und vorausschauend handelt, schafft Vertrauen – und legt den Grundstein für einen sauberen Abschluss.